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マスターIO規約

Last Updated: September 8th, 2016

These Master IO Terms and Conditions (the “IO Terms“) shall apply to Insertion Orders (each, an “IO”) executed between SundaySky, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware and having its principal offices at 229 West 36th Street, 2nd Floor, New York, NY 10018 (“SundaySky“) and the customer submitting the IO (the “Client“), with respect to SundaySky’s online SmartVideo advertising services (the “Services“).

クライアントがIOを提出する場合は、クライアントが本IO規約のすべてに同意したものとします。SundaySky とクライアントは、各当事者がそれぞれ署名したIOの写しを相手方当事者に返送した時点で、本IO規約を順守するものとします。書面による別段の合意がない限り、本IO規約以外の条件は SundaySky を拘束するものではありません。IOと本IO規約との間に矛盾または不一致が存在する場合、IOに別段の明示的な記載がない限り、本IO規約が優先されます。SundaySky reserves the right to modify these IO Terms at any time, effective as to any subsequently signed IO as soon as such modifications are made available online at http://www.sundaysky.com/master-io-terms-conditions. 変更されたIO規約は、当該IO規約が有効になった後に実行されるIOまたはIOの更新に対して、自動的に適用されるものとします。

1. 定義と解釈

1.1 「キャンペーンキャップ」とは、IOに従って費やされる最大金額(該当する場合)を意味します。

1.2 「クライアント提供のコンテンツ」とは、クライアントが SundaySky に提供し、SundaySky がビデオクリップに使用する画像、グラフィックス、テキスト、データ、リンク、ロゴまたはその他の素材を意味します。

1.3 「SundaySky IP」とは、本サービスの範囲内で SundaySky が提供、制作、生成するサービス、ビデオプラットフォームであるスマートビデオ、ビデオプレーヤー、ターゲティングテクノロジー、ビデオテンプレート、その他の技術、素材、制作物(ビデオクリップなど)、および情報を意味します(制作物が以下の第6条b項に該当する場合を除きます)。

1.4 「SundaySky ネットワーク」とは、メディア上にビデオクリップが表示されるパブリッシャーのネットワークを意味します。

1.5 「ターゲティングテクノロジー」とは、オンライン行動に基づいてユーザーをターゲットにしたり、ターゲットを変更して、そのターゲットにビデオクリップを表示することができる、SundaySky 独自の技術を意味します。

1.6 「ビデオクリップ」とは、ビデオプラットフォームによって生成されたクライアントの製品および/またはサービスを販売促進するオーディオビジュアル広告を意味します。

1.7 「ビデオプラットフォーム」とは、SundaySky がサービスの一環として提供する SundaySky の自動スマートビデオ・プラットフォーム(ビデオプレーヤーを含む)を意味します。

1.8 「ビデオテンプレート」とは、生データからビデオクリップを専用に生成することを目的に用意された SundaySky のクリエイティブなテンプレートを意味します。

2. 本サービスの開始 クライアントは、以下を含む本サービスの技術的要件および技術仕様(以下「要件」)を実現し、遵守するものとします。ただし、これらに限定されるものではありません:(i) SundaySky から提供されたコードとタグをクライアントのウェブサイトやウェブページに掲載すること、(ii) SundaySky がビデオクリップに使用できるクライアントの製品およびサービスのカタログファイルを SundaySky に提供すること、(iii) ビデオクリップを生成し、クリエイティブに開発するためにクライアント提供のコンテンツを SundaySky に提供すること、(iv) クライアントのバックエンドシステム、環境、レポートおよび分析、データベースおよびデータフィードとビデオプラットフォームをすべて技術的に統合すること。クライアントは、IOの期日に間に合わせるためには、クライアントが適時に本要件を遵守しなければならないことを認めます。

3. ビデオクリップ クライアントは、ターゲティングテクノロジーの結果に従ってビデオクリップがウェブサイト(およびスマートフォンやタッチパネルタブレットなどのサポートされているデバイス)に表示されることを認め、かつ同意し、ビデオクリップが SundaySky ネットワーク内のどの部分に(どれくらいの頻度で)表示され、クライアントとその他のクライアントの間で優先順位どのように管理されるかについては、SundaySky が独自の判断にて決定することができるものとします。ビデオクリップはターゲティングテクノロジーの結果に従って表示されるため、クライアントは、ビデオクリップがクライアントの直接または間接の競合他社の横に表示される可能性があることを認めます。SundaySky は、以下の権利を有します。(i) クライアントへの通知、補償またはその他の責任を負うことなく、ターゲティングテクノロジーを変更する権利、(ii) 理由を問わずビデオクリップの表示を停止する権利。SundaySky は、ポルノ、名誉毀損、猥褻または違法行為に該当するウェブサイトにビデオクリップを表示しないよう商業的に合理的な努力をし、係るウェブサイトにビデオクリップが表示されていることをクライアントが SundaySky に書面で通知した場合、SundaySky は速やかにビデオクリップを削除するものとします。クライアントは、以下のいずれも行わないものとします(また、クライアントの職員も行わないことを徹底しなければなりません)。(i) ビデオプラットフォームまたはビデオテンプレートをリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、または変更すること、(ii) 不法な目的または本IO規約に明記されていない目的でビデオプラットフォームまたはビデオテンプレートを使用すること、(iii) 本IO規約に基づいて付与された権利を譲渡、サブライセンス、リースまたは共有すること、(iv) 本IO契約に従って(SundaySky によって明示的に書面により別段の合意がない限り)、ビデオプラットフォームおよび SundaySky のサーバー以外を通じて(インターネットの利用を含む)ビデオクリップの全体または一部を使用、表示、または送信すること、(v) 事前の書面による SundaySky の同意なしに、インターネット以外のメディア(テレビを含む)上でビデオクリップの全体または一部を使用、表示、または送信すること。

4. パフォーマンス報告 SundaySky のロギングサーバーは、本IO規約に基づいて料金を計算するために必要なインプレッション数、クリック数、および/またはその他の指標(該当する場合)を測定します。クライアントは、SundaySky が提供する安全なオンラインインターフェイスを通じて、日常的にこれらの測定値にアクセスすることができます。クライアントはそのパスワードとIDを選択し、その安全な使用と保管について単独で責任を負うものとします。クライアントは、パスワードまたはIDの紛失または無断開示があった場合は、直ちに書面で SundaySky に通知する必要があります。

5. 請求および支払 SundaySky は、IOに基づいて支払われるべき手数料に従い、毎月クライアントに対して請求書を発行し、クライアントは請求日から30日以内に支払うものとします。SundaySky へのすべての支払額は、米ドル建てで行われ、消費税、付加価値税またはその他の適用税を除いて見積もられ、法律で定められた方法で、クライアントのみが支払うものとします。SundaySky は、月額1.5%または法的に許容される最高額のいずれか小さい方の率で、支払期日から実際の支払日までの延滞額に対する延滞金額を請求することがあります。クライアントが請求に対する異議の申し立てを希望する場合、クライアントがその請求書を受領してから30日以内に書面で SundaySky に通知しなければなりません。その後、クライアントは請求を受け入れたとみなされ、これをもって矛盾する請求を放棄します。

6. 知的財産 ここに明示されている場合を除いて、各当事者は、IO以前に所有していた知的財産権を引き続き単独で所有するものとします。具体的には、(a) SundaySky (および/またはそのライセンサー)は、SundaySky IPの唯一かつ独占的所有者であり、(b) クライアントは、本サービスの範囲内で SundaySky により変更された内容、または提供された二次創作物すべてを含むクライアント提供のコンテンツの唯一かつ独占的所有者であるものとします。SundaySky は、サービス提供の結果ビデオクリップから収集された匿名データの、唯一かつ独占的所有者であるとみなされます。クライアントは、ビデオクリップに SundaySky が提供するサードパーティのコンテンツ(音楽や写真など)が含まれている可能性があることを理解します。このコンテンツをビデオクリップ以外で表示または使用することはできません。クライアントは、SundaySky が以下の目的において、クライアントによるサービス利用から得られた集合データを使用/開示する権利を有することを認めます:(i) SundaySky の事業活動の一環として(当該データの使用/開示がクライアントおよび/またはユーザーを個別に特定しないことを条件とする)、(ii) サービス、ターゲティングテクノロジー、ビデオプラットフォーム、その他 SundaySky の製品、プログラムおよび/またはサービスの、運用、管理、テスト、保守および向上のため、および (iii) 裁判所あるいは行政命令、法律、または規制による要請に応えるため。本規約の締結期間中(以下で定義)、クライアントは SundaySky に対し、クライアントが提供する以下のあらゆるコンテンツの使用、複製、改変、二次創作物の作成、公での表示や利用および露出を行う非独占的、譲渡不可およびサブライセンス不可のライセンスを付与します:(i) サービスの提供およびビデオクリップの生成を目的とした、SundaySky のネットワーク上の全メディアに対するライセンス(クライアントがビデオテンプレートを承認する機会を与えられていることを条件とする)、および (ii) すべてのサービス販促資料に対するライセンス。

7. 保証および免責 各当事者は、これらのIO規約を締結し、ここで定められた義務を履行する権利、権能および権限を有することを表明し、保証します。クライアントは次のことを表明し、保証します:(i) クライアントが、サードパーティの知的財産権またはプライバシー権を侵害することなく、クライアント提供のコンテンツの表示および公開を目的として、これらを SundaySky に提供する権利を有していること、(ii) クライアント提供のコンテンツが、ビデオクリップが表示される管轄区域で適用されるすべての法律および規制に常に準拠していること、(iii) クライアント提供のコンテンツから、猥褻、名誉毀損、または適用される法律や規制に反するコンテンツが含まれるウェブサイトへのアクセス(ハイパーリンクなど)を提供しないこと。SundaySky IPは、「現状のまま」提供されます。前述の事項を除き、SundaySky は、明示的、黙示的を問わず、ここで述べられているいかなる事項についても表明、保証せず、条件を設けません。また、SundaySky IPおよび/または SundaySky のネットワークの不侵害、商品性、目的との適合性について一切の保証を否認します。各当事者は、このセクションに記載されているそれぞれの保証および表明の違反の結果生じる訴訟、請求、損害、紛失、賠償責任、費用および出費(妥当な弁護士費用を含む)について、相手方当事者、その関連会社、ならびにそれぞれの取締役、役員、従業員、代表者および代理人を保護し、免責し、無害に保つものとします。

8. 賠償責任 適用法により認められる最大限の範囲において、各当事者は、いかなる場合においても (A) 結果的、間接的、偶発的、特別、懲罰的に生じた損害、または使用、データ、ビジネスあるいは利益の損失、または代替サービスを調達する費用(予見の有無を問わない)について、または (B) 当該IOにおいて支払い可能な額を合計で超える損害や損失について、本IO規約の下、および法的および衡平法的理論において一切の責任(契約、過失、厳格な賠償責任を含む)も負わないものとします。このセクションで定められた賠償責任の制限は、重大な過失、故意、および/または相手方当事者の機密情報または知的財産権の侵害に起因する損害または損失には適用されません。

9. 個人データ クライアントは、SundaySky が、統計的分析、ベンチマーキングおよびリサーチの目的で、サービスに関連して入手したクライアント提供のコンテンツを使用することを認め、同意します。 ただし、係るクライアント提供のコンテンツは、そのソースを特定、識別されないよう、編集、匿名化され、集約された形でのみ表示されるものとします。クライアントは、サードパーティがウェブサイト訪問者のブラウザにcookieを配置し、サイト訪問者のcookieファイルに自社のcookieを送信する場合があることを明示するプライバシーポリシーを、自らのウェブサイトに含めるものとします。これらのcookieを通して、当該サービスでビデオクリップを表示できるようになります。If advertiser wishes it may include a link to SundaySky’s Privacy Policy page that will include information for users on how to opt-out of being (re)targeted.

10. Term and Termination. These IO Terms shall become effective as of the date of the signing of the IO and shall expire (i) on the end date stated in the IO or (ii), if applicable, on the date that the Campaign Cap stated in the IO is exhausted, whichever occurs first the “Term“). 各当事者は、相手方へ30日前までに書面による通知を行うことで、理由の如何を問わずIOを終了することができます。また、相手方当事者が、(a) 本IO規約で定められた義務の重大な違反を犯した場合、および修正可能な違反行為の場合、違反の特定と修正を求める旨を伝える通知を相手方から受領した日より7日以内に対応しなかった場合、または (b) 破産法、破綻法、清算法のいずれかの手続きを開始し、当該手続きが開始日の60日以内に却下されない場合、書面による通知時点で即刻IOを終了できます。本IO規約の失効または解除(理由の如何を問わない)は、当事者がその時点で持ち得る成立している権利または賠償責任に影響を及ぼさない、または、失効または解除後も効力を持続することを明示的または黙示的に示されている条項に影響を及ぼさないものとします。

11. 秘密保持 各当事者は機密を保持し、IOに基づく義務の履行や権利の行使のために知る必要がある従業員や専門顧問を除くすべての団体または個人に対し、自社の機密情報または相手方当事者がIOのために開示した機密情報(開示時点で機密扱いとなったもの、または機密性があると合理的にみなされるもの)を、使用したり開示してはなりません。機密保持の義務は、開示が公認されて公に利用できる情報、開示時点で受領者が知っていたことを書面により証明できる情報、開示する権利を有するサードパーティから正当に取得した情報、または法律や政府による開示命令あるいは開示要請を受けた情報には適用されません(ただし受領者は、係る開示の前に相手方に書面で通知を行い、異議申立て側の費用負担により秘密保持命令を受ける機会を与えるものとします)。IOが終了した時点で、各当事者は、IOで明示的に規定されている場合を除き、開示者の機密情報および受領者が所有、保管または管理している当該情報のコピーをすべて、相手方に返却するものとします。本セクションに記載の義務は、IOの終了または満了後も、その時点から5年間存続します。

12. 譲渡禁止 いずれの当事者も、譲渡をしない側の書面による事前の同意なしに本IO規約を譲渡できません。譲渡の承認は、不当に保留、調整、または延期されてはなりません。上記にかかわらず、本IO規約は、支配権が変更された場合、クライアントの同意なしに SundaySky によって自由に譲渡される可能性があります。For purposes hereof, a Change of Control will be deemed an assignment. 本セクションに違反する譲渡の意図はすべて無効とします。当事者およびそれぞれの後継者および譲受人は、本IO規約による拘束および受益の対象となり、本IO規約を執行する権利を有します。「支配権の変更」とは、(a) 当事者の実質上すべての資産の再編、統合、合併、買収あるいは売却、またはその他の処分、または (b) 当事者の議決権の50%以上の譲渡の完了を意味します。

13. 雑則 いずれの当事者も、不可抗力を理由とする本IO規約に基づく義務の履行の失敗または遅延については責任を負いません。本IO規約は、抵触法の原則に影響を与えることなく、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。本IO規約から生じる、または関連する紛争または事項について、両当事者は、米国ニューヨーク州ニューヨークの裁判所を専属管轄裁判所とします(各当事者がいずれかの管轄裁判所において差止め命令による救済を求める場合を除きます)。本IO規約は、各当事者の権限を有する代表者による書面上の合意によってのみ、修正される場合があります。SundaySky は、クライアントの名前、ロゴ、および/または商標を使用してプレスリリースを発行するにあたり、クライアントの許可を求めるものとします(これを不当に保留、調整、または延期してはなりません)。本IO規約は、当該規約の対象事項に関する両当事者間の完全合意を構成するものであり、先行する書面または口頭による理解事項または合意事項すべてに優先します。管轄権を有する裁判所または行政機関が、本IO規約のいずれかの条項を無効または執行不能と判断した場合、係る無効化や執行性は本IO規約のその他の条項には影響せず、その他の条項はなお有効に存続するものとします。いずれかの当事者による本IO規約の不履行または違反に対する権利放棄は、その他のまたはその後の不履行または違反に対する権利放棄を構成するものではありません。本IO規約に基づいて許可される権利放棄は書面で行われ、不履行または違反に対する権利を放棄した当事者の署名が必要です。

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